Investidor deve planejar atuação no Brasil levando em conta formas para estruturar e legalizar o negócio
Por Marluci Azevedo, da Domingues e Pinho Contadores
Nos últimos anos, o Brasil tem adotado uma série de medidas para ampliar a atratividade para investidores estrangeiros. Isso vai da simplificação de processos para abertura de empresas à adaptação a parâmetros praticados em países de economia desenvolvida, passando também pela digitalização de serviços do governo.
Ainda assim, o Brasil reserva muitas particularidades, e é necessário planejar o ingresso ao país contando com suporte local. Antes de estabelecer um negócio aqui, é preciso tomar uma série de decisões e entender o que vem pela frente para manutenção da regularidade empresarial.
A seguir, entenda importantes questões no que diz respeito à estrutura societária, legalização e registros de capitais.
Estruturas societárias no Brasil
Uma das primeiras definições envolve o planejamento societário. Neste ponto é preciso considerar o objetivo do negócio, quais serão os direitos e deveres do sócio, o valor do capital social, entre outros aspectos jurídicos, contábeis e tributários. Daí a importância de contar com auxílio especializado para chegar à uma solução mais adequada.
No Brasil, existem diferentes tipos de estruturas societárias. Conheça os principais:
Sociedade Anônima (SA)
- Modelo comumente adotado por empresas de maior porte.
- Seu ato constitutivo é o estatuto social, sendo o capital social dividido em ações.
- Possibilita abertura de capital por meio de IPO (Initial Public Offering) – para negociação de ações em bolsa de valores.
- Mandato de diretores e membros do conselho não pode exceder três anos, exigindo nova eleição (com possibilidade de reeleição).
- Possui aspectos jurídicos mais complexos em comparação aos demais modelos.
Sociedade Limitada (LTDA)
- O ato constitutivo é o contrato social, onde são definidas as cotas de capital social com um ou mais sócios.
- A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
- Os sócios podem ser pessoas jurídicas, tornando possível a adição de capital de forma menos burocrática.
- Não há prazo limite para que o Administrador permaneça na função.
Sociedade em Conta de Participação
- A atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados.
- O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
- Essa é uma solução que costuma ser empregada para diminuir a burocracia na abertura de empresas para operações que afetem apenas os sócios.
Empresas Individuais
- Engloba os modelos: Microempreendedor Individual (MEI), Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP).
- Não são compostas por sócios, apenas um proprietário.
- Possuem benefícios específicos, mas também uma série de limitações.
- Entre as vantagens, está a tributação menor.
Enquadramento tributário
Uma questão que aparece relacionada é o enquadramento tributário. Iniciar as atividades no Brasil operando sob o regime de tributação mais apropriado é vital para o negócio que busca se estabelecer.
Conduzida por profissionais especializados, a análise para enquadramento vai considerar o segmento de atuação da empresa, seu porte, a estrutura societária escolhida e suas estimativas de lucros, entre outros aspectos.
Legalização de empresas no Brasil
Para ter permissão para funcionar, uma empresa deve efetuar uma série de registros, cadastros e inscrições, além de obter alvarás e licenças.
| Legalização | Definição do CNAE | É necessário definir o segmento do negócio e categorizá-lo de acordo com a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE). Na etapa de obtenção do CNPJ, será necessário listar todos os CNAEs referentes às atividades (principal e secundárias) que a empresa irá prestar. |
| Registro na Junta Comercial | Este é o órgão responsável pelo registro de empresas no Brasil. É necessário apresentar uma série de documentos, incluindo um contrato social, e pagar uma taxa de registro. | |
| Obtenção do CNPJ | O Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) é o registro fiscal da empresa. Ele será necessário para fins diversos, incluindo abrir uma conta bancária e emitir notas fiscais. | |
| Licenciamentos | De acordo com as características do negócio, pode ser necessário obter licenças sanitárias, ambientais e correlatas, além de licenças em conselhos de classe (CRM, Crea, etc.). | |
| Outros | O negócio deve proceder ainda com cadastros no INSS e FGTS, inscrição estadual e municipal, alvará de funcionamento, certificado do Corpo de Bombeiros, entre outras exigências específicas ao ramo de atividade. |
Outra exigência para a empresa com capital estrangeiro no Brasil é a indicação de um procurador, que poderá ser também designado como administrador, diretor e/ou representante legal da empresa que está sendo constituída. Para ocupar essa função, é necessário ter domicílio no Brasil, ser brasileiro nato, naturalizado ou estrangeiro com visto permanente e residência fixa no Brasil.
Registro de investimento estrangeiro
É necessário registrar investimentos estrangeiros no Banco Central do Brasil. Seja por meio de pessoas físicas ou jurídicas não residentes no Brasil, esse registro é obrigatório. Investidores estrangeiros diretos, pessoas físicas ou jurídicas, devem estar inscritos, respectivamente, no CPF ou no CNPJ.
Existem algumas exceções e limitações dependendo do setor em que o investimento é feito. É vedada a participação de capital estrangeiro nas seguintes atividades:
- atividades envolvendo energia nuclear;
- assistência à saúde (salvo casos previstos em lei);
- serviços de correios e telégrafos;
- indústria aeroespacial (lançamento e posicionamento de satélites, veículos, aeronaves ou comercialização desses bens, mas a proibição não se aplica à fabricação ou negociação dos mesmos).
É restrita a participação de capital estrangeiro nas seguintes atividades:
- aquisição de terras rurais e em áreas de fronteira;
- instituições financeiras;
- exploração de serviços aéreos públicos;
- propriedade e administração de jornais, rádio, televisão, revistas e outras publicações;
- setor de mineração.
Parceria estratégica desde os primeiros passos do negócio
Marluci Azevedo é sócia da Domingues e Pinho Contadores (GBrasil | RJ e SP), empresa especialista em auxiliar investidores estrangeiros na implantação de negócios no Brasil, prestando suporte nos processos de planejamento, abertura e manutenção da regularidade.