31/05/2023

Palavra do Especialista

Abertura de empresa no Brasil: estrutura societária, legalização e registros de capitais estrangeiros

Investidor deve planejar atuação no Brasil levando em conta formas para estruturar e legalizar o negócio

Por Marluci Azevedo

Nos últimos anos, o Brasil tem adotado uma série de medidas para ampliar a atratividade para investidores estrangeiros. Isso vai da simplificação de processos para abertura de empresas à adaptação a parâmetros praticados em países de economia desenvolvida, passando também pela digitalização de serviços do governo.

Ainda assim, o Brasil reserva muitas particularidades, e é necessário planejar o ingresso ao país contando com suporte local. Antes de estabelecer um negócio aqui, é preciso tomar uma série de decisões e entender o que vem pela frente para manutenção da regularidade empresarial.

A seguir, entenda importantes questões no que diz respeito à estrutura societária, legalização e registros de capitais.

Estruturas societárias no Brasil

Uma das primeiras definições envolve o planejamento societário. Neste ponto é preciso considerar o objetivo do negócio, quais serão os direitos e deveres do sócio, o valor do capital social, entre outros aspectos jurídicos, contábeis e tributários. Daí a importância de contar com auxílio especializado para chegar à uma solução mais adequada.

No Brasil, existem diferentes tipos de estruturas societárias. Conheça os principais:

Sociedade Anônima (SA)

• Modelo comumente adotado por empresas de maior porte.
• Seu ato constitutivo é o estatuto social, sendo o capital social dividido em ações.
• Possibilita abertura de capital por meio de IPO (Initial Public Offering) – para negociação de ações em bolsa de valores.
• Mandato de diretores e membros do conselho não pode exceder três anos, exigindo nova eleição (com possibilidade de reeleição).
• Possui aspectos jurídicos mais complexos em comparação aos demais modelos.

Sociedade Limitada (LTDA)

• O ato constitutivo é o contrato social, onde são definidas as cotas de capital social com um ou mais sócios.
• A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
• Os sócios podem ser pessoas jurídicas, tornando possível a adição de capital de forma menos burocrática.
• Não há prazo limite para que o Administrador permaneça na função.

Sociedade em Conta de Participação

• A atividade constitutiva do objeto social é exercida unicamente pelo sócio ostensivo, em seu nome individual e sob sua própria e exclusiva responsabilidade, participando os demais dos resultados.
• O contrato social produz efeito somente entre os sócios, e a eventual inscrição de seu instrumento em qualquer registro não confere personalidade jurídica à sociedade.
• Essa é uma solução que costuma ser empregada para diminuir a burocracia na abertura de empresas para operações que afetem apenas os sócios.

Empresas Individuais

• Engloba os modelos: Microempreendedor Individual (MEI), Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP).
• Não são compostas por sócios, apenas um proprietário.
• Possuem benefícios específicos, mas também uma série de limitações.
• Entre as vantagens, está a tributação menor.

 Enquadramento tributário

Uma questão que aparece relacionada é o enquadramento tributário. Iniciar as atividades no Brasil operando sob o regime de tributação mais apropriado é vital para o negócio que busca se estabelecer.

Conduzida por profissionais especializados, a análise para enquadramento vai considerar o segmento de atuação da empresa, seu porte, a estrutura societária escolhida e suas estimativas de lucros, entre outros aspectos.

Legalização de empresas no Brasil

Para ter permissão para funcionar, uma empresa deve efetuar uma série de registros, cadastros e inscrições, além de obter alvarás e licenças.

Outra exigência para a empresa com capital estrangeiro no Brasil é a indicação de um procurador, que poderá ser também designado como administrador, diretor e/ou representante legal da empresa que está sendo constituída. Para ocupar essa função, é necessário ter domicílio no Brasil, ser brasileiro nato, naturalizado ou estrangeiro com visto permanente e residência fixa no Brasil.

Registro de investimento estrangeiro

É necessário registrar investimentos estrangeiros no Banco Central do Brasil. Seja por meio de pessoas físicas ou jurídicas não residentes no Brasil, esse registro é obrigatório. Investidores estrangeiros diretos, pessoas físicas ou jurídicas, devem estar inscritos, respectivamente, no CPF ou no CNPJ.

Existem algumas exceções e limitações dependendo do setor em que o investimento é feito. É vedada a participação de capital estrangeiro nas seguintes atividades:

• atividades envolvendo energia nuclear;
• assistência à saúde (salvo casos previstos em lei);
• serviços de correios e telégrafos;
• indústria aeroespacial (lançamento e posicionamento de satélites, veículos, aeronaves ou comercialização desses bens, mas a proibição não se aplica à fabricação ou negociação dos mesmos).

É restrita a participação de capital estrangeiro nas seguintes atividades:

• aquisição de terras rurais e em áreas de fronteira;
• instituições financeiras;
• exploração de serviços aéreos públicos;
• propriedade e administração de jornais, rádio, televisão, revistas e outras publicações;
• setor de mineração.

Parceria estratégica desde os primeiros passos do negócio

Marluci Azevedo é sócia da Domingues e Pinho Contadores (GBrasil | RJ e SP), empresa especialista em auxiliar investidores estrangeiros na implantação de negócios no Brasil, prestando suporte nos processos de planejamento, abertura e manutenção da regularidade.